XP Inc. (Nasdaq: XP), plataforma tecnológica referência e um dos maiores fornecedores de produtos e serviços financeiros a baixo custo no Brasil, anunciou hoje a assinatura de um acordo vinculante (“Acordo Vinculante”) para a incorporação de até 100% do Banco Modal S.A. (B3: MODL11) (“Banco Modal”), que será pago com até 19,5 milhões novas ações Classe A ou BDRs da XP Inc., um prêmio de 35% sobre o preço médio dos últimos trinta dias do Banco Modal¹.
As partes acordaram em implementar a transação através de uma reorganização societária que resultará na incorporação, por uma subsidiária da XP Inc., de até 100% do capital social do Banco Modal. Se o Banco Modal não obter as aprovações necessárias para implementar tal reorganização, incluindo a aprovação de seus acionistas minoritários, a XP Inc. irá incorporar participação equivalente a 55,7% do capital social do Banco Modal detido pelos seus acionistas controladores em uma transação de ações e garantirá a todos os acionistas minoritários do Banco Modal o direito de vender sua participação nas mesmas condições.
Racional da Transação.
A XP Inc. e o Banco Modal, que juntos representam ainda uma pequena fração do mercado em que atuam, vão acelerar o processo de disrupção que vem acontecendo na indústria financeira no Brasil, caracterizada por um alto potencial de crescimento e poucos players dominantes. Como referência, em setembro de 2021, a XP e o Banco Modal tinham juntos 3,8 milhões de clientes ativos, enquanto os cinco maiores bancos brasileiros somavam 457 milhões clientes totais com relações bancárias e 175 milhões de clientes com operações de crédito, sem excluir duplas contagens². Em termos de Receita Líquida, nos últimos doze meses até setembro, a XP e o Banco Modal totalizaram R$11,8 bilhões versus R$427 bilhões gerados pelos
cinco bancos.
As companhias compartilham a missão de superar as expectativas de seus clientes e democratizar o acesso a produtos e serviços financeiros de alta qualidade a um custo acessível, além de compartilharem uma cultura baseada em meritocracia e no modelo de partnership. Com a proposta de valor complementar dos ecossistemas e diversas alavancas para criação de valor (como relevantes e numerosas sinergias de receitas e de uso de dados), espera-se que a combinação dos negócios agregue valor de maneira consistente e sustentável aos acionistas de ambas as companhias.
O CFO da XP Inc., Bruno Constantino, comenta: “O ecossistema da XP tem demonstrado sua capacidade de cross-sell. Dada a sobreposição imaterial entre clientes da XP e do Banco Modal, esperamos que sinergias de receitas e melhorias na experiência do cliente sejam capturadas. Além disso, com maior escala e pricing power, esperamos continuar beneficiando nossos clientes através da redução de preços, como fizemos recentemente com taxas de corretagem online”.
O Banco Modal tem um longo histórico na indústria financeira brasileira. Ao longo dos últimos anos, desenvolveu uma plataforma de investimentos, aberta e integrada com uma solução bancária completa, que complementam seus negócios de Banco de Investimento e Institucional. Esse ecossistema disruptivo conta com uma experiência digital completa para clientes finais (B2C e B2B), e também para parceiros (B2B2C) que procuram uma solução de serviços financeiros white label integrada (Modal as a Service), que será reforçada pela integração com o ecossistema XP e contribuirá para acelerar a oferta de produtos do
Banco XP.
O CEO da XP Inc., Thiago Maffra, comenta: “O setor financeiro no Brasil é um dos mais concentrados do mundo. Sem dúvida, nossa união com o Modal nos permitirá ganhar ainda mais competitividade na disputa contra os bancos tradicionais. Nossa prioridade é trazer cada vez mais benefícios para todos os brasileiros”. Ele adiciona: “Ter o Cristiano, que será membro do nosso Comitê Executivo, e todos os outrossócios, colaboradores e parceiros do Banco Modal se unindo ao nosso sonho grande só é possível devido a um forte alinhamento cultural e visão de longo prazo”.
O CEO do Banco Modal, Cristiano Ayres, comenta: “Nossa parceria com a XP é um marco importante para o Modal, seus clientes, parceiros, colaboradores e acionistas. Tudo que idealizamos para o Modal será agora maior e mais rápido com a XP, e isso não seria possível sem um claro alinhamento cultural desde o início, dado que compartilhamos o DNA de empreendedorismo, o foco no cliente e a visão legítima de que o mercado financeiro deveria ser mais conectado às vidas das pessoas, com uma experiência personalizada e acessível. Estamos muito confiantes com a complementariedade de nossos modelos de negócios e com as oportunidades de crescimento e rentabilidade que poderemos atingir no longo prazo”.
Por fim, é importante destacar que o Banco Modal permanecerá independente e segregado, apesar de fazer parte do ecossistema XP e acessar sua infraestrutura, know-how e tecnologia.
Os sócios e executivos atuais da companhia estarão alinhados com nossos objetivos de longo prazo e continuarão administrando o Banco Modal como um ecossistema financeiro independente, procurando oferecer a melhor experiência para seus clientes.
